Cổ đông nhỏ là gì?
Cổ đông nhỏ hay còn gọi là Cổ đông thiểu số được hiểu là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít số lượng cổ phần trong một công ty so với một cổ đông nắm quyền kiểm soát trong công ty.
Tại sao phải đặt ra vấn đề bảo vệ cổ đông nhỏ?
Việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ là vấn đề quan trọng đang đặt ra trong hoạt động quản trị DN hiện nay. Tuy nhiên trên thực tế, những quy định của pháp luật chưa thật sự tạo thuận lợi cho cổ đông, cho nhà đầu tư thực hiện quyền của mình, thậm chí còn tạo thêm rào cản cho các cổ đông nhỏ lẻ, bị cổ đông lớn và công ty lạm dụng, gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông khác. Bên cạnh đó pháp luật doanh nghiệp cũng quy định một số yêu cầu, điều kiện gây khó khăn cho cổ đông, nhóm cổ đông nhỏ tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty như: đề cử người vào hội đồng quản trị; tiếp cận thông tin về hoạt động của DN; gặp nhiều trở ngại trong tiếp cận thông tin cần thiết để khởi kiện người quản lý công ty trong trường hợp họ lạm dụng địa vị, quyền hạn, gây thiệt hại cho công ty, cổ đông…
Vì vậy một vấn đề đặt ra là cần phải đảm bảo tính minh bạch của doanh nghiệp trong bối cảnh nhà đầu tư và các cổ đông chưa đủ lòng tin với người đứng đầu DN, trừ một số DN mang tính chất gia đình trị. Do đó việc đặt ra các quy định của pháp luật để bảo vệ quyền lợi cổ đông, nhất là nhóm cổ đông thiểu số là cần thiết nhằm tăng mức độ an toàn cho cổ đông, tạo khả năng huy động vốn trong dân cư. Đồng thời góp phần nâng cao chất lượng tổ chức quản trị DN theo thông lệ quốc tế, nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh Việt Nam. Vấn đề là cần xem xét giảm xuống mức sở hữu bao nhiêu phần trăm cổ phần để bảo đảm hài hòa các mục tiêu, quyền lợi của cổ đông thiểu số và giữ bí mật, an toàn cho hoạt động của DN.
Luật doanh nghiệp 2020 có gì mới trong quy định về cổ đông nhỏ?
Luật doanh nghiệp 2020 tại Điều 15 khoản 2 đã điều chỉnh giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông để được thực hiện quyền của cổ dụng nhỏ từ mức 10% xuống 5%.
Quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 theo hướng cổ đông đạt tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông thấp hơn Luật doanh nghiệp 2014,khi phát sinh xung đột lợi ích với cổ đông lớn, được thực hiện các quyền như: yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết; xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty…
Hướng điều chỉnh này nhằm tăng cường bảo vệ quyền của cổ đông và nhóm cổ đông nhỏ trong doanh nghiệp, là nội dung quan trọng liên quan đến quy định về khung quản trị doanh nghiệp. Góp phần tăng cường điểm tựa cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ, khuyến khích dịch chuyển nguồn vốn vào hoạt động sản xuất, kinh doanh của các doanh nghiệp thay vì chỉ đổ vào các kênh đầu cơ như bất động sản, vàng…
Đồng thời, mức tỷ lệ 5% theo quy định mới cũng đã được cân nhắc để phù hợp và thống nhất với khái niệm cổ đông lớn quy định trong Luật Chứng khoán (Khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán quy định cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.), mức tỷ lệ sở hữu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để thực hiện một số quyền của cổ đông phổ thông cần bảo đảm hài hòa quyền, lợi ích hợp lý của các cổ đông thiểu số, nhóm cổ đông trong doanh nghiệp, tạo thuận lợi cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, tránh sự thay đổi quá lớn, có thể gây khó khăn trong quản trị, quản lý bí quyết công nghệ, kinh doanh của doanh nghiệp; phù hợp với thực trạng quản trị và bối cảnh của nước ta, tương thích với mức tỷ lệ phổ biến ở nhiều nước.
Bên cạnh đó tại khoản 2 và khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng ghi nhận một số quyền của cổ đông nhỏ như yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, yêu cầu thực hiện một số quyền kiểm soát đối với hoạt động của Doanh nghiệp như xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản, nghị quyết, quyết định … và yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty, cụ thể quy định:
“Điều 115
……………
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
- a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
- b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
- c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
- d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
- a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
- b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”
Trên đây là một số phân tích của Công ty Luật Đỉnh Phong về vấn đề bảo vệ cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Nếu Quý khách hàng có bất cứ vấn đề gì cần tư vấn thêm, xin vui lòng liên hệ đường dây hotline: 0915775 833 để được tư vấn.
Trân trọng!
Luật Đỉnh Phong
(Tài liệu tham khảo: Luật doanh nghiệp 2014, Luật doanh nghiệp 2020, Báo cáo giải trình, tiếp thu, chỉnh lý dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) của Ủy ban thường vụ Quốc hội).
